清末年间，广州大将之子苏尔哈灿在为自己1219做寿之日，在怡红院搭救了一名老乞丐，又巧遇乞丐帮中的如霜姑娘。苏尔哈灿被如霜的美貌所吸引，产生了爱慕之情。而清官僧格林沁及与如霜有世仇的赵无忌也看中了如霜。为此，苏尔哈灿与僧格林沁及赵无忌一争高下，终于获得接近如霜姑娘的机会，却也因此引起僧格林沁及赵无忌的仇恨。但是，为报世仇才来到怡红院的如霜哪有心思与苏尔哈灿谈情说爱。为摆脱他的纠缠，她信口言明自己非武状元不嫁。为得到如霜的芳心，苏尔哈灿毅然赴京赶考武状元。目不识丁的苏尔哈灿花了20万两银子请人代考，通过了文试。满心欢喜迎来了自己的强项——比武。不料，比武的对手竟是僧格林沁的侄子，而僧格林沁又是总监考官。比赛中，赵无忌等人屡做手脚为难苏尔哈灿，但害人者终自毙，僧格林沁的侄子终因害人未成自己却中毒身亡，武艺高强的苏尔哈灿荣登武状元宝座。赵无忌等人禀报皇上，苏尔哈灿文考舞弊，皇上大怒，将苏尔哈灿父子贬为乞丐。赵无忌仍不甘心，设毒计废了苏尔哈灿的武功。沦为乞丐的苏尔哈灿父子从此流落街头以乞讨为生。被苏尔哈灿搭救过的老乞丐为答谢救命之恩，把绝技“睡梦罗汉拳”传给苏尔哈灿。苏尔哈灿凭此当上了乞丐帮帮主，成为“降龙十八掌”的继承人。为救落入赵无忌之手的如霜，苏尔哈灿使出了浑身解数未曾奏效，最后用“降龙十八掌”使赵无忌在火龙中化为灰烬。苏尔哈灿也终于如愿以偿，与如霜姑娘结为连理，共享行乞人间的快乐。
     民间传说中几乎与黄飞鸿比肩，位列广东十虎之一的苏乞儿，在本片中成为广东将军“吴孟达”的儿子满洲世家公子苏察哈尔灿，而且在影片最后苏灿居然成了“丐帮帮主”。这的确是一种全新的演义，并且脱离了“广东十虎”反清复明甚至帮助辛亥革命的常规套路。这部影片大悲大喜的故事框架更适合确立一种正剧的风格。从情节上讲，即使苏灿不由阿星来扮演，影片故事也不会伤筋动骨，只不过会拍出一个感觉完全不同的版本。但既然由星哥出演，那么必然不会脱离他独特的表演风格和角色模式。在星哥的电影世界里，一切都有着另一套规则，历史、命运、甚至生死都不重要，重要的是当时那一刻的感觉。
    尽管影片也有太多不尽如人意之处，星哥还是用自身的魅力拯救了影片，那些情节上的疏漏、细节上的失真，也都在星哥假戏真做的表演中得以被观众原谅。在广州星哥的“傲”、在比武场上星哥的“拽”、在北京星哥的“惨”、在选帮主时星哥的“怪”、在决战中星哥的“帅”，都令观众大大满足。最精彩的段落，是比武场上夺状元，很多细节想象力丰富。先是“全运会”式的入场，装模作样一本正经；接着是举重项目，裁判评分竟然亮出“无耻”字样；决赛比武前，大臣席位上居然象是在赌马，小太监转来转去吆喝着赔率。这一段营造了一个完整的周星驰风格的“小世界”，面面俱到，有板有眼，比后面选帮主的比武要完整、精彩很多。陈百祥虽然在影片中只有这么不多的一点戏，但与吴孟达一搭一当，默契配合，还是令人印象深刻。